Participación de los socios en la junta por medios telemáticos: la junta virtual

Para adaptarse a lo regulado por la Unión Europea y a la libre circulación de capitales, el Derecho español ha recogido, primero respecto de las sociedades cotizadas, y posteriormente para el resto de sociedades de capital, la participación de los socios en las Juntas mediante medios telemáticos.

Cada vez es más frecuente que una sociedad tenga socios de distintos lugares, lo que complica la presencia física de todos los socios en cada Junta General, no pudiendo, en muchas ocasiones, votar todos los socios personalmente acuerdos tan importantes como la elección de administradores, modificación de estatutos…

Actualmente, las nuevas tecnologías posibilitan la asistencia, participación y voto de los socios en la Junta General desde lugares muy lejanos.

El art. 182 de la Ley de Sociedades de Capital recoge: Si en las sociedades anónimas los estatutos prevén la posibilidad de asistencia a la junta por medios telemáticos, que garanticen debidamente la identidad del sujeto, en la convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la junta (…); y el art. 189 continua: (…) De conformidad con lo que se disponga en los estatutos, el voto de las propuestas sobre puntos comprendidos en el orden del día de cualquier clase de junta general podrá delegarse o ejercitarse por el accionista mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia, siempre que se garantice debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

Si bien la ley solo habla de sociedades anónimas, la DGRN  se ha pronunciado en diversas ocasiones (Resolución de 19 de diciembre de 2012, o la reciente de 26 de abril de 2017) sobre su extensión análoga a la sociedad de responsabilidad limitada, siempre y cuando se asegure que los asistentes remotos tengan noticia en tiempo real de lo que ocurre y en la medida en que los socios puedan intervenir, pues no ofrece menores garantías de autenticidad que la asistencia física; por el contrario, es un medio más de que disponen los socios para regular cuestiones no contrarias a normas imperativas o prohibitivas, posibilitando a socios con domicilios lejanos al domicilio social, incluso en el extranjero, tener un conocimiento directo del modo en que transcurre la celebración de la junta, sin necesidad de costosos desplazamientos o el nombramiento de representantes en personas que, en ocasiones, resulta difícil que sean idóneas, lo cual puede ser especialmente relevante en sociedades con pocos socios, residentes en lugares dispersos. Y lo mismo cabe entender respecto del ejercicio del derecho de voto en los términos del 189.

En definitiva, la previsión estatutaria, tanto en las sociedades anónimas como de responsabilidad limitada, posibilitará la celebración de las juntas permitiendo a los socios asistir, participar y votar de manera telemática. Si bien, todo ello requiere una detallada regulación para evitar que fallos en la comunicación o en la emisión del voto, acarrearen la nulidad de las juntas generales y los acuerdos en ellas adoptados.

En este blog se ofrece una visión orientativa de los asuntos que se tratan, que no constituye una opinión profesional ni asesoramiento jurídico, por lo que declinamos cualquier responsabilidad sobre decisiones que puedan adoptarse basadas exclusivamente en su contenido. Si desea recibir más información, póngase en contacto con nosotros en la dirección de correo info@picossi.com, para realizar un análisis especifico de la situación, que tenga en cuenta todas las circunstancias.

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