MODIFICACION DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL (I)

El 24 de diciembre entró en vigor la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, por la que se modifica la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo, que afecta principalmente a los Administradores de las sociedades de capital y en las sociedades cotizadas.

Debido a la extensión de la reforma (modifica 32 artículos y añade 25 nuevos) vamos a dedicar varias entradas para explicar, a grandes rasgos, las principales novedades introducidas.

En primer lugar, hablaremos de los cambios que ha sufrido la regulación del Órgano de Administración de las Sociedades de Capital, en concreto sobre el sistema de remuneración y sobre las novedades en el seno de un Consejo de Administración; dejando para la siguiente los comentarios sobre los deberes y responsabilidades de los administradores.

1.Remuneración de los administradores

Debe regularse en los Estatutos Sociales detalladamente el sistema de retribución de los administradores por sus funciones de dirección y gestión. Se distinguen dos tipos de remuneraciones:

-Por ser miembro del Órgano de administración.

-Por tener funciones ejecutivas.

Debe ser proporcional, por tanto, al cargo y funciones que desempeñen.

En la Junta se decidirá la remuneración total y el sistema, dentro de la lista que se haya establecido en los Estatutos Sociales.  No obstante, la distribución de la retribución entre los distintos administradores será por acuerdo de estos.

En el caso de que haya Consejero-Delegado, deberá firmar un contrato con la sociedad, donde se especifique la remuneración del cargo.

2.Consejo de Administración

Se amplían las facultades indelegables, entre las que destaca, la convocatoria de las Juntas o las decisiones que se corresponden con el núcleo esencial de la gestión y supervisión.

Deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre y los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del consejo.

Se rebaja el capital mínimo que deben reunir los socios para impugnar los acuerdos del consejo a un 1%.
En definitiva, para adaptarse a los cambios introducidos por esta Ley 31/2014, las sociedades deberán llevar a cabo, en su caso, algunas modificaciones como:

-Adaptar los Estatutos Sociales si tienen artículos que contravengan la legalidad vigente, en especial en lo relativo a la remuneración de los administradores.

-Adoptar acuerdos, como por ejemplo, firmar el contrato si la sociedad tiene nombrado un Consejero-Delegado.

-Nuevos protocolos de actuación del Consejo de Administración, entre ellos, la reunión trimestral del mismo.

En este blog se ofrece una visión orientativa de los asuntos que se tratan, que no constituye una opinión profesional ni asesoramiento jurídico, por lo que declinamos cualquier responsabilidad sobre decisiones que puedan adoptarse basadas exclusivamente en su contenido. Si desea recibir más información, póngase en contacto con nosotros en la dirección de correo  info@picossi.com, para realizar un análisis especifico de la situación, que tenga en cuenta todas las circunstancias.

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