La obligación de depositar las cuentas anuales junto con el informe del auditor nombrado voluntariamente por la sociedad

La Ley de Sociedades de Capital (LSC) exige que las empresas que superen determinados criterios de importancia económica auditen sus cuentas anuales para que puedan depositarlas en el Registro Mercantil. Al margen de dicha obligación legal, las sociedades que lo deseen pueden acordar llevar a cabo una auditoria de sus cuentas anuales con carácter voluntario. Con ello se consigue mejorar la imagen de la empresa frente a terceros y respecto a los socios, en cuanto a la gestión de la misma.

 

La cuestión surge cuando se pone en relación esta auditoría, que voluntariamente decide llevar a cabo la sociedad, con la posibilidad con la que cuenta el socio de instar el nombramiento del auditor de cuentas por parte del Registro Mercantil.

Estas dos modalidades de auditorías son las que se conocen como auditorias voluntarias y las relaciones entre ellas han sido objeto de interpretaciones distintas con importantes consecuencias: el socio que no ha solicitado al Registrador Mercantil que nombre un auditor de cuentas guiado por su legítima confianza de que las cuentas se auditarían por el auditor voluntario nombrado por la sociedad, puede encontrarse que ha transcurrido el plazo para solicitarlo al Registro Mercantil y que finalmente la sociedad, amparada en ese carácter “voluntario” de la auditoría, finalmente decide que la auditoría no se lleve a cabo.

Ante esta situación es de principal importancia la decisión registral sobre si es posible depositar las cuentas anuales sin incorporar el informe del auditor voluntariamente nombrado por la sociedad. Si se considera que sí que es posible, al socio, de forma normalmente premeditada por la sociedad, se le priva de la auditoría que sí pensaba que se realizaría y que en el mejor de los casos supondrá un pleito con la compañía de la que forma parte.

No obstante, esta controversia (y los posibles abusos comentados) puede entenderse como definitivamente zanjada por la Dirección General de los Registros y del Notariado con, entre otras, su reciente resolución de 10 de Diciembre de 2018: 

“Esta Dirección General ha construido una completa doctrina, sobre los efectos de la inscripción en el Registro Mercantil por parte de la sociedad no obligada a verificación contable de un nombramiento de auditor realizado con carácter voluntario. Del contenido de dicha doctrina (..), resulta que inscrito el nombramiento de auditor el depósito de las cuentas sólo puede llevarse a cabo si vienen acompañadas del oportuno informe de verificación.”.

Resulta claro que si la sociedad ha inscrito el nombramiento del auditor en el Registro Mercantil, no se pueden depositar las cuentas anuales si no van acompañadas del informe del auditor, pues su carácter “voluntario” ha devenido “obligatorio” con su inscripción.

 

En este blog se ofrece una visión orientativa de los asuntos que se tratan, que no constituye una opinión profesional ni asesoramiento jurídico, por lo que no puede adoptarse ninguna decisión basado en su contenido, declinando cualquier responsabilidad si así no se hiciese. Si desea recibir más información, póngase en contacto con nosotros en la dirección de correo info@picossi.com, para realizar un análisis especifico de su situación, que tenga en cuenta todas las circunstancias concurrentes.

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