Coronavirus y medidas urgentes de carácter societario

El Real Decreto-ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 estableció en su artículo 40 determinadas medidas extraordinarias aplicables a las personas jurídicas de Derecho privado.

Dichas medidas fueron ampliadas mediante el Real Decreto-ley 11/2020, de 31 de marzo y han sido objeto de tratamiento por consulta ICAC, en lo relativo al efecto de las mismas en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales; así por la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública en lo relativo a la legalización de los libros.

De entre estas medidas, y a día de hoy, destacamos las siguientes con efectos desde el 2 de abril de 2020:

1.- Aunque los estatutos no lo hubieran previsto, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de gobierno y de administración:

-Podrán celebrarse por videoconferencia o conexión telefónica, siempre que el Secretario reconozca su identidad.

-Podrán adoptar acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y/lo soliciten, al menos, dos de los miembros del órgano.

2.- Se podrán celebrar Juntas Generales de socios por videoconferencia o por conferencia telefónica múltiple, siempre que el Secretario reconozca su identidad y con obligación para este de remitir inmediatamente acta a la dirección electrónica de los participantes.

Tanto la sesión del Órgano de Gobierno como de la Junta de Socios se entenderá celebrada en el domicilio de la persona jurídica.

3.- Se suspende el plazo de tres meses desde el fin del ejercicio para formular las cuentas anuales y los demás documentos que sean legalmente obligatorios. El plazo para la verificación contable de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.

4.- La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales según se ha indicado anteriormente. Si hubiese sido convocada con antes de la declaración del estado de alarma podrá el órgano de administración revocar dicha convocatoria.

5.- Los libros de las sociedades podrán legalizarse en el Registro Mercantil en el plazo de cuatro meses desde que finalice el estado de alarma.

6.- Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden; ni deben reintegrase las aportaciones de los socios cooperativos que causen baja durante el estado de alarma.

7.- En caso de que, antes de la declaración del estado de alarma y durante la vigencia de ese estado, concurra causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, se suspende la obligación de los administradores de convocar la junta general de socios a fin de que adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa; ni responderán de las deudas sociales contraídas en este periodo.

8.- El notario que fuera requerido para que levante acta de la reunión podrá utilizar medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen adecuadamente el cumplimiento de la función notarial.

Una vez finalizado el estado de alarma, son de aplicación los siguientes plazos.

 

Plazo Medida
Se reinicia Obligación administradores adoptar medidas para solventar causa de disolución y responsabilidad por las deudas contraídas
1 mes Para convocar la Junta General desconvocada
2 meses Para que se verifiquen las cuentas por el auditor
3 meses Para formular cuentas

Para que la Junta General acuerde su aprobación

Este último plazo se inicia a la finalización del plazo de 3 meses indicado con el que cuenta el órgano de administración

4 meses Legalización de libros
6 meses Reintegro de las aportaciones de los socios cooperativistas

 

Para un conocimiento exacto sobre este particular, nos redirigimos a la propia norma publicada (ya actualizada) en el BOE de 1 de abril de 2020, a la Consulta de Auditoría de Efecto de la crisis sanitaria y el Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19 en el proceso de formulación, verificación y aprobación de las cuentas anuales de las distintas empresas y entidades; la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 10 de abril de 2020, de consulta sobre el impacto que en relación a la legalización de los libros de los empresarios resulta del artículo 40 del Real Decreto Ley 8/2020, de 17 de marzo. Asimismo, por su importancia y relación con esta materia, recordamos la suspensión de todos los plazos procesales y judiciales en virtud del Real Decreto 463/2020.

En este blog se ofrece una visión orientativa de los asuntos que se tratan, que no constituye una opinión profesional ni asesoramiento jurídico, por lo que declinamos cualquier responsabilidad sobre decisiones que puedan adoptarse basadas exclusivamente en su contenido. Si desea recibir más información, póngase en contacto con nosotros en la dirección de correo info@picossi.com, para realizar un análisis especifico de la situación, que tenga en cuenta todas las circunstancias.

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